金宇車城1萬拋售地產子公司 1.57畝土地賬面凈值30萬

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證券時報·e公司記者注意到☆〇〇,納入評估範圍的固定資產中的3項房屋建築物為2016年在盛世天城項目加建形成⌒∟⌒,此部分房屋建築物尚未取得房產權證及相關手續⊙〇∟,建築面積多達10314.36㎡〇?,賬面凈值則為5956.73萬元♀∟。金宇車城公告稱△⌒,因該部分房屋建築物未取得相關審批♂↑π,因此存在被政府認定為違章建築而被強行拆除的風險∵,此次資產評估報告對上述房產評估為0元□↑π。

值得注意的是♂,金宇房產違建部分房屋對應的固定資產原值6288.21萬元▽∴∟,折舊446.33萬元π,凈值5841.88萬元;為該部分違建能合法化◇﹡,根據政府相關文件規定△⊙☆,金宇車城2019年半年報為該部分可能發生的支出計提了978.8萬元的預計負債┊。

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1.57畝土地僅值30萬元通過查閱大量公告↑♀♂,證券時報·e公司記者注意到﹡,2019年5月☆♂,金宇車城第一次發佈金宇房產評估報告時〇⊙,曾漏掉這家子公司的一宗土地資產♂⊙。

金宇車城透露♀?♂,11月3日◇,該上市公司通過競爭性磋商↑⊙,在應邀投標的3家公司中以最優條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司(以下簡稱瑞聰投資)△┊?,交易金額為1萬元⊙⊿♂,且附生效條件的交易協議已簽署⌒。

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根據中天和評估出具的評估報告顯示◇△,以2019年9月30日為評估基準日┊,經資產基礎法評估π,金宇房產總資產賬面值3.01億元﹡〇┊,評估值2.73億;負債賬面值2.73億元∴▽△,股東全部權益賬面值2813萬元??┊,評估值-23.67萬元↑〇。經收益法評估﹡∴⊙,金宇房產股東全部權益賬面值也為2813萬元∵,但評估值卻為-8290萬元♂,減值額1.11億元♂。

直到2013年12月19日↑⊙∟,經多方努力□,當地政府確認了金宇房產對1.57畝土地的所有權┊♂□,為金宇房產辦理了土地證π﹡π。金宇房產經辦人員即將土地證交檔案室存檔∴♂△,財務人員未得到土地證已經辦理的信息♂♂⊿,未將已經攤銷至已建項目成本中的此1.57畝土地的土地成本轉出﹡┊﹡。

資料顯示◇π,金宇房產成立於1997年4月☆∟,註冊資本為4000萬元﹡,由金宇車城100%控股﹡〇。截至2018年末☆,金宇房地產資產總額為3.65億元□,凈資產4770萬元;2018年↑♂,該公司完成營業收入2082萬元π⌒⊙,而凈利潤則為虧損2321萬元;2019年9月30日﹡♀∴,金宇房產營收為1241萬元□,凈利潤則是-7538萬元π∴↑。

10月21日△,金宇車城正式召開臨時股東大會對董事會人員進行投票選舉⌒?π,歷時兩年的上市公司控制權之爭日漸明晰◇〇♂。最終☆∴,隨着新一屆董事會選舉結果出爐▽∴,「北控系」將實際掌控4/5的董事席▽,兩大股東間似乎勝負已分♀∟?。

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按照《公司法》規定↑π☆,公司盈利才可分配∴△。2018年⌒☆♀,金宇房產財報是虧損的△,而在做出紅利分配之前⊙〇,金宇房產未分配利潤僅有5200餘萬元☆△┊。在這樣的情況下⊿△∴,向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的☆,而這三個項目導致金宇房產減值額約1億元◇。

11月5日晚間π△,金宇車城進一步公告披露◇♂?,為聚焦新主營業務〇,該上市公司擬將持有的金宇房產100%股權出售∴。

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其次π▽,資產評估結果顯示∴□,金宇房產的固定資產賬麵價值為5900多萬元♀,但固定資產中對3項房屋及建築物價值評估為0♂,依據是相關資產手續欠缺⊿,存在被強拆的風險▽♀♂。相關獨董認為◇⊙☆,在沒有獲得準確意見情況下⊙,將這部分固定資產價值歸零⌒∵♂,對這種判斷的謹慎性持嚴重的懷疑態度┊┊。此外⊿,5月6日﹡π,金宇房產召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元π⌒▽,但此事項需要慎重考慮⊿π〇。

金宇車城表示∵∴,將對違建部分計提5841.88萬元減值準備┊∵⌒。由此☆⌒♂,經對沖原為該違建合規而計提的預計負債978.8萬元后△,該計提資產減值準備共計減少當期上市公司凈利潤4863.08萬元♀。

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從履歷來看☆∟,郭軍元出生於1973年∟⊙,為四川元黎律師事務所主任律師□,南充市律師協會副監事長?▽♂,西華師範大學法學院特聘教授〇⊿。(編者注:履歷稍有刪減)

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證券時報·e公司記者注意到﹡◇,董事王凱軍、獨董王運陳和郭軍元為新面孔△π┊,而上一屆獨董則全部離任□。作為金宇車城第二大股東﹡,南充國投僅提名一名獨董♂∴,加之與「北控系」的一致行動人關係∵♀☆,此次換屆改選后↑⊿,「北控系」實際擁有金宇車城4/5的董事席位◇,實現對金宇車城的完全掌控♀。

不過⌒┊,郭軍元在當選獨董僅半個多月之後△∵?,便於11月7日向金宇車城董事會遞交辭呈☆π♀,以個人原因為由∵,申請辭去所任的金宇車城獨董及在董事會各專業委員會所任職務⊿∵,他在金宇車城將不再擔任任何職務↑☆。對此〇,金宇車城董秘吳小輝表示⊙,具體原因不清楚☆☆〇,辭職報告只是說個人原因⊙∴。

需要提醒的是□,早在2019年5月﹡,金宇車城董事會就曾審議通過了《關於公司2019年度非公開發行股票方案的議案》、《關於出售子公司股權的議案》等10餘項議案□∵。實際上□,最核心的議題就是1萬元出售金宇房產┊,中標者正是瑞聰投資♀。但這份資產出售計劃卻存有多重疑慮﹡□,亦讓金宇車城獨董「火大」且強烈反對∴△?,最終所有議案均未能通過股東大會表決□♂♂。

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最新評估報告顯示〇,金宇車城對子公司出售理由及評估方式基本沒變?♂,還多納入了一宗土地資產∟┊〇,但出售價格仍被敲定為1萬元⊙♀?,且兩次中標方均為同一家公司⊙。有知情人士對證券時報·e公司記者表示△π♀,金宇車城為了出售子公司∵,實質上是在進行自殘式處理☆↑∵,對資產評估價值存在疑慮♀。

在土地證辦理后∟♀π,金宇房產即將此土地對外出租△,但還未收到相應的租金△△↑。根據金宇車城安排□,擬由會計師事務所對此差錯事項的賬務處理進行論證☆,對尚未收到的租金□,金宇車城將根據監事會對此事項的調查結果進行後續處理和披露☆?。

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更需提醒的是⊿〇,2019年10月14日□⊿﹡,金宇房產又在業績不佳的背景下〇♂∵,做出分紅2000萬元的決議∵♂∵,而考慮該事項后⊿▽⌒,金宇房產股權估值為-2023.67萬元〇?。對此□,金宇車城董秘吳小輝表示〇♂,前次4800萬元分紅已經取消☆☆♀,而這次考慮到要出售金宇房產股權﹡,所以將未分配利潤做了一個分配♂▽⌒。

果不其然π↑,在2019年9月30日為評估基準日的第二次評估報告顯示⊿☆,2004年金宇車城以6項土地面積合計10.19萬㎡(含此1051㎡、合約1.57畝)對金宇房產增資∴∟♂,並對土地進行整體開發?,但未進行財務處理┊□。在該次評估中∟,將上述1.57畝土地使用權新納入為評估範圍▽,金宇房產也已將此土地調整至無形資產科目進行核算◇。

知情人士表示∵,金宇房產這塊地長期在賬外□,沒有被體現出來♀♂⌒,上市公司部分高管曾希望通過賬麵價值進行會計處理◇﹡,而南充國資方面高管認為這塊地應該值800萬元~1000萬元☆☆。從最新的評估報告來看?┊♂,金宇車城為了出售金宇房產﹡,實質上是在進行自殘式處理∟,值錢資產也變為不值錢﹡⊙,不值錢的資產更不值錢♂◇。如今∴π,金宇房產新增一宗土地資產♀,但其股權轉讓價依然是1萬元﹡⊿♂,這難以理解♀。

從金宇車城披露表決結果顯示⊙△,匡志偉、王凱軍、胡明當選為上市公司新任董事♀,王運陳、郭軍元則獲選為新任獨董∴∟。

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知情人士進一步指出∟△▽,令人遺憾的是⊙,時隔數月後⊙,金宇車城並未對上述質疑做出合理回應⊙⊿▽,而是繼續重啟金宇房產的拋售計劃∵﹡。

金宇車城表示∵↑,金宇房產2019年三季度歸母凈資產為-2768萬元(合併口徑)↑♀↑,此次交易不構成重大資產重組♂∴☆,不需要經過有關部門批准☆♂。

證券時報·e公司記者注意到∴◇⊿,違建主要涉及金宇房產於2014年7月在嘉陵區嘉南路1號「盛世天城」綜合體4樓和商場東側、南側分別搭建磚混結構房屋5290.81㎡和4780.52㎡∟∵⊿,共建1層;在內庭上空加蓋了網架玻璃屋頂3823.62㎡♀,搭建面積共計1.4萬㎡♂∴∵。

「北控系」指出□□,因金宇車城目前經營規模較小∵,上市公司董事會人數過多π♂▽,為精簡人員、完善治理結構♀┊,提高決策效率〇⌒↑,根據金宇車城董事會運作和治理的實際需要♂∵,提議將董事會成員人數由9人調減為5人;其中⌒∵,非獨立董事由6人調減為3人⌒,獨立董事人數由3人調減為2人△。

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「感覺大家的財務專業水平受到了極大侮辱┊⊿!」一位知情人士對證券時報·e公司記者表示⌒,時隔將近5個月後☆,金宇車城已將董事會重新調整⌒┊┊,但卻再次拋出1萬元出售金宇房產的議案↑∟。通過前後兩次公告對比♀▽,金宇車城出售理由及評估方式基本沒變π,而兩次投標均由瑞聰投資以1萬元的價格中標〇┊♂,令人生疑∟。

據知情人士透露☆,在2019年半年報時〇♀∵,金宇車城到了最後披露時間∟,來不及對土地價格進行評估等⊿,原計劃放在或有事項裏面進行處理□∵↑。不過♂□,金宇車城獨董認為這是上市公司事實確定的土地使用權π∟♂,若來不及進行評估♀⌒,可以放在無形資產科目里進行批示和附註說明↑▽◇。

具體來看⊿,金宇車城出售資產主要涉及三個重要事項:首先∵♀⊿,在資產評估法中△,金宇房產長期股權投資賬麵價值770萬元⌒□,而評估公司使用電話和問詢的方式⊙,對其長期股權投資價評估價值減值4000多萬元◇,從而導致該資產項目減值5442萬元〇⌒,獨董對此產生疑慮∟。

通過對比⊙,資產基礎法與收益法評估結果相差8266萬元┊♂,這份評估報告選擇以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論∴?⊙。

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2019年半年報顯示⊿∴,金宇車城在資產清理盤點工作中♂?,於2019年7月發現金宇房產存在1.57畝土地未在賬面反映的事項↑♂☆。經初步了解┊?,金宇房產在2004年對所取得土地進行開發銷售並在後期開始辦理分戶產權時☆△∴,政府方面不承認金宇房產對此1.57畝土地的所有權π∵□,意欲將其納入城中村改造項目∟,未為金宇房產辦理此1.57畝土地的《國有土地使用證》∴ππ。

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證券時報·e公司記者注意到∴,第二份評估報告僅顯示上述1.57畝土地賬面原值35.2萬元┊◇,賬面凈值為30.06萬元□,評估價值為537萬元〇↑。

2019年10月10日△,金宇車城收到「北控系」、西藏瑞東、南充國資、金宇控股集團等重要股東提案函件↑┊?,分別提出了各自的董事候選人♂。其中↑∴,北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨立董事人選♂,張如積、王運陳為獨立董事人選;西藏瑞東提名謝欣為非獨立董事人選;金宇控股提名胡明、胡智奇非獨立董事人選;南充國資則僅僅提名郭軍元為獨立董事人選◇♂。

今年10月出具的告知書已指出⌒,上述房屋為框架結構┊┊,永久建築☆⊙,但未辦理《建設工程規劃許可證》⊙,屬於違法建設〇♂◇。此外∴↑⌒,南充市嘉陵區城市管理和綜合執法局擬對金宇房產作出責令10日內自行拆除〇☆⊿,逾期未拆除依法強制拆除的行政處理決定⊿。

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